Genel kurul kararının iptali davası azınlığın ve münferit pay sahiplerinin, çoğunluk tarafından ihlal edilmesi halinde başvurulabilecek en etkili yollardan bir tanesidir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 445’inci maddesi kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açılabileceğini belirtmektedir.
İptal davası açma hakkı, TTK kapsamında emredici olarak düzenlendiğinden ötürü, esas sözleşme ile veya şirket içi düzenlemeler ile sınırlandırılması mümkün değildir. Ayrıca genel kurul kararlarının iptali sermaye borcunun ödenmesi şartına bağlanamamaktadır.
İptal davasının, iptal edilmesi talep edilen genel kurul kararının alınmasından itibaren üç ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi nezdinde açılması gerekmektedir.
İptal Nedenleri
TTK'nın 445'inci maddesi kapsamında belirtilen iptal nedenleri şunlardır;
i. Kanuna Aykırılık: Yargıtay, genel kurul kararlarının sadece TTK'ya değil, yürürlükte bulunan diğer mevzuat hükümleri ile de uygun olmasını beklemekte, aksi taktirde bu nedene dayanılarak iptal davası açılabileceğini belirtmektedir.
Buna göre bir genel kurul kararının iptali davası, ilgili kararın kanunda öngörülen şekil ve usullere uygunsuz olduğu iddiası ile açılabileceği gibi, kanunda açıkça yazılı olmayan, anonim şirketlerin temel ilkelerine aykırılık iddiası ile de açılabilmektedir. Yargıtay eşitlik ilkesine aykırılık iddiası ile genel kurul kararlarının iptali davasının açılabileceğini kabul etmektedir.
ii. Esas Sözleşmeye Aykırılık: TTK’nın 445’inci maddesi hükmü uyarınca Şirket esas sözleşmesinde yer alan hükümlere aykırı olarak alınmış olan genel kurul kararlarının iptali için mahkemeye başvurulabilmektedir.
iii. Dürüstlük Kuralına Aykırılık: Genel kurulun, çoğunluğun yetkisini kullanmak suretiyle azınlığın ve münferit pay sahiplerinin çıkarlarını ihlal etmesi durumunda alınan kararlara karşı iptal davası açılması mümkündür.
İptal Davası Açabilecek Kişiler
1. Pay Sahipleri
TTK’nın 446’ıncı maddesi, pay sahiplerinin genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilmeleri için bazı koşulların gerçekleşmiş olması şartını aramaktadır. Buna göre,
a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın;
I. Çağrının usulüne göre yapılmadığını,
II. Gündemin gereği gibi ilan edilmediğini,
III. Genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını,
IV. Genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini,
İleri süren pay sahipleri, genel kurul kararlarının iptali davası açabilmektedirler.
Bunlara ek olarak, yukarıda “b” bölümünde belirtilen hallerin var olması durumunda kararın iptalini isteyen davacı, bu aykırılıkların varlığının ispatlamasına ek olarak ilgili aykırılığın iptali istenen kararın alınmasını etkilediğini de ispat etmekle yükümlü tutulmaktadır.
2. Yönetim Kurulu
Yönetim kurulu, genel kurul kararlarını, herhangi bir kayıtla bağlı kalmaksızın iptalini talep edebilmektedir. Belirtmek gerekir ki bu halde iptal davasını üyeler değil, organ olarak yönetim kurulu açmaktadır.
3. Yönetim Kurulu Üyeleri
TTK, kararların yerine getirilmesi neticesinde kişisel sorumluluğu doğacak olan yönetim kurulu üyelerinden her birisi iptal davası açmaya yetkili olduğunu belirtmektedir.
Şirketler Hukuku hakkında daha fazla bilgi almak ve her türlü sorunuzu iletmek için bize
info@guzeloglu.legal adresinden ulaşabilirsiniz.