Anonim şirketlerde genel kurul, pay sahiplerinin usulüne uygun çağrı üzerine belirli bir gündemi görüşüp karara bağladıkları, şirket faaliyetleri hakkında bilgi aldıkları ve ortaklık sıfatı sayesinde sahip olunan diğer birtakım haklarını kullandıkları kuruldur. Genel kurul, ortaklığın ana karar ve irade organıdır.
Abdülkadir Güzeloğlu &
Tarık Kurban 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 1527.maddesi hükmü uyarınca anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri, fiziki katılma ve oy verme işlemlerinin bütün hukuki sonuçlarını doğurmaktadır.
Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ("Yönetmelik") tarafından, Elektronik Genel Kurul Sistemini ("EGKS") kullanacak olan şirketlerin esas sözleşmelerinin genel kurulu düzenleyen bölümünde buna ilişkin hüküm bulunması şart koşulmaktadır.
Buna göre yönetmelik hak sahipleri ve temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılma ve oy kullanmasına imkân tanıyacak şirketlerin, aşağıda belirtilen hükmün herhangi bir değişiklik yapmadan esas sözleşmelerine aktarmalarını zorunlu kılmaktadır.
"Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım,
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.”
Yönetmeliğe göre, genel kurullara elektronik ortamda katılım 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 10/A maddesi uyarınca payları Merkezi Kayıt Kuruluşu ("MKK") tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak elektronik platform; diğer şirketlerin de TKK 1527/3 hükmü uyarınca kuracakları veya destek hizmeti alabilecekleri bilişim sistemi aracılığıyla gerçekleştirilmektedir.
Yönetmelik uyarınca EGKS’yi uygulayacak şirketlerin, genel kurul toplantılarına ilişkin Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması zorunlu olan çağrıları, genel kurul öncesi hak sahiplerinin incelemesine sunulması zorunlu olan belgeleri ve toplantı gündemine ilişkin belgeleri güvenli elektronik imzalı olarak Kanunda öngörülen süreler içinde EGKS’de hak sahiplerinin erişimine hazır bulundurmaları zorunludur.
Genel Kurula Katılma Bildirimi
Genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen hak sahipleri bu tercihlerini EGKS’den bildirmek zorundadır.
EGKS üzerinden genel kurula elektronik ortamdan katılacağını bildirmiş olan hak sahipleri, bu bildirimi geri almadıkları sürece fiziki olarak genel kurula katılamamaktadırlar.
Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulu Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar
Anonim şirketlerin genel kurulları haricinde, sermaye şirketlerinin yönetim ve müdürler kurulu toplantıları da elektronik ortamda yapılabilmektedir.
Sermaye şirketlerinin yönetim ve müdürler kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi için esas sözleşmede veya şirket sözleşmesinde bu toplantıların elektronik ortamda yapılabileceğinin öngörülmüş olması gerekmektedir. Buna göre Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilmektedir.
Şirketler Hukuku hakkında daha fazla bilgi almak ve her türlü sorunuzu iletmek için bize
info@guzeloglu.legal adresinden ulaşabilirsiniz.